Condizioni generali di vendita

I. Ambito di applicazione

1.1. Le presenti condizioni generali di vendita (le “Condizioni generali”) disciplinano le vendite di Merci (le “Merci”) di ogni tipo effettuate da Lotus Bakeries Italia SRL, una società identificata con numero BZ 225835 (il “Venditore”), a chiunque acquisti le Merci dal Venditore (il “Cliente”).

II. Ordini

2.1 Il Cliente accetta le Condizioni generali del Venditore e rinuncia espressamente a tutte le condizioni eventualmente presenti nei propri moduli d’ordine, nella propria corrispondenza nonché all’interno di altra documentazione commerciale. Salvo diversamente concordato per iscritto, le presenti Condizioni generali prevarranno su altre ipotetiche condizioni di acquisto contrastanti invocate dal Cliente, anche laddove tali condizioni siano state trasmesse in un secondo momento.

2.2 Al ricevimento di un ordine, viene inviata al Cliente una conferma di ricezione dell’ordine, da non considerarsi una conferma dell’ordine. Gli ordini, compreso il prezzo, sono vincolanti per il Venditore solo dopo esplicita accettazione o, al più tardi, all’evasione da parte del Venditore.

2.3 Gli ordini possono essere modificati o annullati dal Cliente solo con l’espresso consenso scritto del Venditore, in assenza di tale consenso, il Cliente potrà ritenersi responsabile di eventuali danni.

 

III. Consegna

3.1. Salvo diverso accordo tra le parti, le consegne sono franco fabbrica (in conformità agli INCOTERMS più recenti).

3.2. Le date di consegna indicate in un preventivo, un’offerta o un ordine di acquisto non sono vincolanti, salvo patto contrario scritto delle parti. In caso di mancato rispetto della data di consegna non vincolante, il Cliente può richiedere per iscritto al Venditore di realizzare la consegna entro un termine ragionevole, non inferiore a 4 settimane successive alla data di consegna non vincolante originariamente prevista.

3.3. L’incorretto o intempestivo rifornimento del Venditore da parte di un fornitore per motivi al di fuori del controllo del Venditore non darà luogo a ritardata consegna imputabile al Venditore.

3.4. Il Venditore non sarà inoltre responsabile della ritardata consegna laddove, e fintantoché, il ritardo della consegna sia dovuto a forza maggiore (come definito nella clausola 12.2).

3.5. Le consegne parziali delle Merci sono ammesse e non giustificheranno in alcuno caso il rifiuto di pagare le Merci consegnate.

 

IV. Garanzia di buon funzionamento

4.1. Il Venditore si impegna a compiere ogni ragionevole sforzo per garantire la conformità delle Merci alle specifiche concordate. Fatto salvo quanto precede, il Venditore declina, nella misura massima consentita dalla legge, qualsiasi altra garanzia, esplicita o implicita, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, eventuali garanzie implicite di commerciabilità, idoneità a uno scopo particolare o non violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terzi.

4.2. In occasione di ogni consegna, e prima di firmare la ricevuta di avvenuta consegna, il Cliente deve verificare che tutte le Merci elencate nel buono di consegna siano state effettivamente rimesse e siano, secondo un’ispezione visiva iniziale, in buono stato. Eventuali articoli mancanti o danni apparenti devono essere riportati immediatamente nel duplicato del buono di consegna. Saranno respinte eventuali pretese relative ad articoli mancanti o danni apparenti avanzate in seguito.

4.3. Se il Cliente individua un vizio imputabile al Venditore e non rilevabile a seguito di verifica visiva effettuata alla consegna, il Cliente deve informarne il Venditore immediatamente. In caso di Merci difettose, si procederà al reso e cambio o rimborso delle Merci, a esclusiva discrezione del Venditore. Il cambio o il rimborso saranno l’unico ed esclusivo rimedio a disposizione del Cliente. In tal caso, il Cliente non avrà diritto a richiedere il risarcimento dei danni al Venditore. In tutti gli altri casi, non sarà autorizzato il reso delle Merci.

4.4. Oltre ai reclami di cui all’articolo 4.2 del presente documento, un reclamo sarà ammissibile solo se presentato per iscritto entro 5 giorni lavorativi dalla consegna o dalla scoperta, in caso di richieste relative a vizi occulti.

 

V. Trasferimento di proprietà e rischi

5.1. Il rischio di danno o perdita delle Merci consegnate, nonché di ulteriori danni risultanti, passa immediatamente in capo al Cliente a decorrere dall’effettiva consegna.

5.2. Le Merci rimangono di proprietà del Venditore fino al completo pagamento da parte del Cliente. Ciononostante, il Cliente avrà facoltà di vendere e/o trasformare le Merci nell’ambito del normale svolgimento delle proprie attività aziendali, a meno che tale diritto non sia revocato per iscritto dal Venditore. In tal caso, il Cliente cederà i propri diritti, compresi tutti i diritti nei confronti dei propri clienti, al Venditore fino al completo pagamento delle Merci.

5.3. Il Cliente sarà tenuto alla stipula di una polizza assicurativa per l’intero valore delle Merci a copertura del periodo compreso tra il momento della consegna e il trasferimento della proprietà delle Merci.

 

VI. Prezzi

6.1. Le fatture del Venditore saranno pagate nella valuta stabilita utilizzando le coordinate bancarie indicate in fattura. I prezzi non includono le tasse. Salvo diversamente concordato dalle parti, le spese di consegna e spedizione non sono incluse nei prezzi praticati dal Venditore e sono a carico del Cliente.

6.2. Tutte le tasse, le soprattasse nonché, ove applicabile, tutti i dazi di importazione e i dazi di esportazione saranno a carico del Cliente.

 

VII. Condizioni di pagamento

7.1. Salvo diverso accordo, le fatture del Venditore devono essere pagate entro 30 giorni dalla data della fattura tramite bonifico bancario su conto corrente indicato dal Venditore.

7.2. In caso di ritardato pagamento, il Venditore avrà tutto il diritto, e senza preavviso, di addebitare una commissione di mora in base al tasso di interesse stabilito dal Decreto Legislativo italiano n. 231/2002, e successive modifiche, di recepimento della Direttiva 2000/35/CE relativa alla lotta contro i ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali, dal primo giorno successivo alla scadenza del termine fino alla corresponsione del pagamento per intero. Inoltre, il Venditore avrà automaticamente diritto a un risarcimento forfettario pari a 40 euro, a copertura dei costi di recupero interni sostenuti dal Venditore, fatto salvo il diritto del Venditore di richiedere un risarcimento per danni o spese, ove tali danni e spese superino la somma forfettaria.

7.3. In caso di mancato pagamento, il Venditore si riserva il diritto di sospendere gli accordi, le consegne e gli ordini in atto fino a quando tutte le fatture scadute non saranno saldate, senza che il Cliente abbia diritto ad alcun risarcimento danni. La presente clausola non può considerarsi diniego di vendita.

7.4. In presenza di fatture non saldate entro la data di scadenza, tutte le altre fatture insolute diventeranno di diritto esigibili, indipendentemente dall’accordo raggiunto dalle parti.

7.5. Un reclamo non solleva il Cliente dal proprio obbligo di pagamento.

7.6. La mancata richiesta di risarcimento o danni forfettari non potrà considerarsi rinuncia del Venditore.

7.7. Salvo diverso accordo, il Venditore non onorerà alcuna nota di credito fino a quando non saranno state saldate tutte le fatture e/o le note di debito emesse dal Venditore a nome del medesimo Cliente.

7.8. Il Venditore si riserva il diritto di compensare le somme dovute al Cliente, per qualsiasi motivo, con importi inferiori dovuti dal Cliente al Venditore. Il Cliente ha diritto di compensare le somme dovutegli solo se la sua domanda riconvenzionale viene riconosciuta, non viene contestata o viene accolta nell’ambito di una sentenza definitiva. Il Cliente ha la facoltà di far valere il diritto di ritenzione solo laddove tale diritto si fondi sul medesimo rapporto contrattuale.

 

VIII. Riduzioni

8.1. Qualsiasi accordo riguardante sconti o riduzioni di prezzo sarà valido solo se il Cliente ha debitamente soddisfatto, e nei tempi concessi, tutti gli obblighi contratti nei confronti del Venditore, incluso il puntuale pagamento delle fatture.

IX. Restrizioni relative a marketing e vendite per rivenditori o mercati online pure play

9.1. Fatta eccezione per i casi in cui viene fornito il previo consenso scritto del Venditore, il Cliente non è autorizzato a commercializzare e vendere le Merci avvalendosi di rivenditori o mercati online pure play, i quali sono considerati piattaforme di e-commerce di terzi sprovvisti di un negozio fisico.

 

X. Responsabilità e manleva

10.1. Il Cliente dovrà tenere indenne, difendere e manlevare pienamente il Venditore e i suoi amministratori, funzionari, dipendenti e cessionari da ogni pretesa, responsabilità, perdita, danno, onere, sanzione e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) subiti o sostenuti dagli stessi, o al cui pagamento sono stati condannati, come risultato diretto o nell’ambito di (i) una violazione del Cliente di un obbligo posto in capo al Cliente dal presente contratto o (ii) un richiamo, per quanto imputabile ad atti od omissioni del Cliente.

10.2. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, la responsabilità del Venditore e delle società collegate in relazione ai danni (da responsabilità contrattuale, extracontrattuale e diversamente derivanti) subiti dal Cliente come conseguenza diretta di un errore attribuibile al Venditore è limitata alla somma massima equivalente al valore di mercato netto delle Merci vendute dal Venditore che sono all’origine dei danni. Il termine “valore di mercato netto” si riferisce al prezzo di vendita praticato dal Venditore al netto di imposte od oneri ed eventuali riduzioni applicate.

10.3. Nulla di quanto contenuto nelle presenti condizioni limiterà la responsabilità di una parte per (i) frode o dolo, (ii) inadempienza intenzionale, (iii) colpa grave, (iv) morte o lesioni personali conseguenti a colpa grave di tale parte, (v) in relazione a qualsiasi altra responsabilità che non possa essere esclusa ai sensi di legge.

10.4. Fatta salva la clausola 10.3, il Venditore non potrà ritenersi responsabile per eventuali danni accidentali, consequenziali o indiretti, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, lucro cessante, perdita di guadagni, diminuzione del fatturato, perdita di opportunità o danno alla reputazione.

 

XI. Reclami dei consumatori e richiami

11.1. In caso di restituzione di Merci o di pretese o reclami presentati da un consumatore o altro terzo in relazione a questioni di sicurezza alimentare delle Merci (ciascuno/a denominato/a d’ora innanzi un “Reclamo”), il Cliente informerà immediatamente il Venditore per iscritto (fornendo prova scritta di tale Reclamo). Il Venditore avvierà le indagini necessarie e fornirà le opportune istruzioni al Cliente. Il Cliente dovrà in ogni caso informare il Venditore entro 24 ore dalla presa di conoscenza del Reclamo da parte del Cliente. Il Cliente non intraprenderà alcuna azione, né effettuerà alcuna comunicazione a terzi, senza previa consultazione e approvazione del Venditore. Il Cliente darà al Venditore pieno accesso a tutte le informazioni relative al Reclamo.

11.2. Nell’evenienza in cui un’istanza, un provvedimento o un’altra direttiva emessa/o da un organo giudiziario o un’autorità regolatoria imponga al Cliente di ritirare le Merci dal mercato (“Avviso di richiamo”), il Cliente dovrà informarne immediatamente il Venditore per iscritto, allegando una copia dell’Avviso di richiamo. Fatti salvi i casi previsti dalla legge, il Cliente non può effettuare alcun richiamo o ritiro senza il consenso scritto del Venditore e, in tal caso, si atterrà rigorosamente alle istruzioni del Venditore sul processo di attuazione del ritiro. Il Cliente dovrà, su richiesta del Venditore, collaborare in relazione alle azioni correttive da intraprendere, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la rispedizione, lo stoccaggio o lo smaltimento delle Merci richiamate, la preparazione e la tenuta di registri e rapporti pertinenti, nonché la notifica a destinatari o utenti finali.

 

XII. Forza maggiore

12.1. Fatta eccezione per gli obblighi di pagamento, nessuna delle parti sarà responsabile nei confronti dell’altra parte per l’inosservanza dei propri obblighi contrattuali nell’eventualità e nella misura in cui tale inosservanza sia direttamente attribuibile a eventi di forza maggiore.

12.2. Gli eventi di forza maggiore sono eventi o cause che esulano dal ragionevole controllo di una parte e, pertanto, non sono ascrivibili a inadempienza della stessa, rendendo impossibile alla parte il soddisfacimento dei propri obblighi. Tra gli eventi di forza maggiore figurano, senza pretese di esaustività: (i) guerre, sommosse, disturbi dell’ordine pubblico, disordini civili, (ii) sanzioni economiche, (iii) incendi, inondazioni, tempeste, terremoti, (iv) epidemie, pandemie, (v) terrorismo, (vi) esplosioni, contaminazione radioattiva, chimica o biologica, (vii) mancanza di personale, scioperi o conflitti sociali a livello aziendale, astensioni dal lavoro (dipendenti), malattia, (viii) adempimento di leggi o decreti, normative, regolamenti o direttive che potrebbero rendere le attività di una parte illecite o illegali (comprese le normative relative a importazioni ed esportazioni ed embarghi commerciali), (ix) aumenti imprevisti del costo delle materie prime, del lavoro e altro, (x) interruzioni nella consegna delle materie prime o nella fornitura di energia necessarie per il funzionamento di impianti e apparecchiature, (xi) problematiche legate ai trasporti, (xii) violazione contrattuale da parte di terzi ingaggiati dal Venditore, (xiii) attacchi informatici.

12.3. Ciascuna parte informerà immediatamente l’altra parte del verificarsi di un evento di forza maggiore che impedisca a tale parte di adempiere i propri obblighi contrattuali.

 

XIII. Riservatezza

13.1. Il Venditore potrebbe divulgare al Cliente informazioni relative ai più disparati aspetti della propria attività (le “Informazioni riservate”). Le informazioni disponibili al pubblico non saranno considerate Informazioni riservate. Il Cliente (i) non divulgherà le Informazioni riservate, né rilascerà, in generale, alcuna dichiarazione pubblica relativa al suo rapporto con il Venditore, senza il previo consenso scritto del Venditore, (ii) manterrà assoluto riserbo su tutte le Informazioni riservate e (iii) non utilizzerà le Informazioni riservate diversamente da come strettamente necessario per l’adempimento dei propri obblighi nei confronti del Venditore. Il Cliente garantisce il rispetto delle disposizioni della presente clausola da parte dei propri dipendenti e funzionari, impegnandosi a tenere il Venditore indenne da eventuali violazioni del presente documento a opera di collegate, amministratori, funzionari e dipendenti del Cliente o delle collegate del Cliente.

 

XIV. Diritti di proprietà intellettuale

14.1. Il Cliente prende e dà atto che la proprietà unica ed esclusiva di tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale resterà in ogni momento in capo al Venditore. I “Diritti di proprietà intellettuale” del Venditore includono tutte/i le denominazioni commerciali, le denominazioni sociali, i marchi, i nomi di dominio, i design, i diritti d’autore, i segreti commerciali, i brevetti e qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale, registrato o meno, relativo alle Merci e/o al Venditore, nonché tutti i diritti materiali e immateriali derivanti da tali Diritti di proprietà intellettuale e l’avviamento correlato agli stessi o generato dalla vendita delle Merci.

14.2. Al solo scopo di vendere le Merci, al Cliente viene concesso un diritto limitato di utilizzare i Diritti di proprietà intellettuale del Venditore. Il Cliente non può modificare, copiare o adattare le Merci, il packaging o i Diritti di proprietà intellettuale sul packaging, né causare danni o contestare i Diritti di proprietà intellettuale del Venditore.

14.3. Il Cliente non farà, direttamente o indirettamente, né avrà fatto nulla in grado di danneggiare, mettere a rischio o inficiare i Diritti di proprietà intellettuale o l’avviamento del Venditore.

14.4. Il Cliente si impegna a notificare senza indugio al Venditore le eventuali violazioni dei Diritti di proprietà intellettuale del Venditore, imminenti o previste, individuate dal Cliente o di cui il Cliente venga a conoscenza.

 

XV. Risoluzione

15.1. Ciascuna parte avrà diritto a risolvere il presente contratto con effetto immediato, mediante semplice notifica scritta all’altra parte, senza necessità di intervento di un giudice o di un risarcimento all’altra parte, in ciascuna delle seguenti circostanze:

(i) qualora l’altra parte abbia commesso una violazione sostanziale del presente contratto non debitamente sanata ai sensi del presente contratto o, in assenza di specifica disposizione al riguardo, entro dieci (10) giorni lavorativi dalla ricezione di una diffida ad adempiere della parte adempiente. Una violazione sostanziale include, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il mancato pagamento di una fattura da parte del Cliente;

(ii) nella misura consentita dalla legge, laddove l’altra parte diventi insolvente, fallisca o non sia in grado di pagare i propri creditori, sia messa in liquidazione, in caso di cambio di controllo o qualsiasi procedura simile in qualsiasi giurisdizione pertinente.

15.2. La risoluzione del presente contratto, per qualsivoglia motivo, comporterà il pagamento immediato di tutti gli importi dovuti dal Cliente al Venditore.

 

XVI. Disposizioni varie

16.1. Il presente contratto contiene l’intero accordo tra il Venditore e il Cliente e sostituisce tutte le intese, tutta la corrispondenza, tutte le comunicazioni, tutti gli scambi di informazioni e tutti gli accordi, pregressi o contestuali, orali o scritti, intervenuti tra il Venditore e il Cliente in relazione all’oggetto del presente contratto.

16.2. Qualora una delle disposizioni delle presenti Condizioni generali si riveli illegale o inapplicabile, tutte le altre disposizioni rimarranno pienamente applicabili. La disposizione inefficace sarà sostituita da una disposizione valida e applicabile, che rifletta il più possibile la disposizione divenuta inefficace.

16.3. Il presente contratto può essere modificato solo da documento scritto, firmato dal Venditore e dal Cliente.

16.4. Salvo previo consenso scritto del Venditore, il Cliente non potrà trasferire, cedere o altrimenti rinunciare in favore di terzi alla totalità o parte del presente contratto. Il Venditore ha il diritto di cedere, trasferire o subappaltare la totalità o parte dei propri diritti od obblighi ai sensi del contratto in qualsiasi momento, senza il previo consenso scritto del Cliente.

16.5. In occasione del trattamento di dati personali, le parti rispetteranno i rispettivi obblighi ai sensi delle leggi applicabili in materia di privacy dei dati. Il Venditore tratterà i dati personali solo nella misura necessaria all’esecuzione del contratto, salvo diverso accordo delle parti. Ulteriori informazioni sul trattamento dei dati personali da parte del Venditore e sui diritti della persona interessata sono disponibili nella Dichiarazione di esonero da responsabilità in materia di privacy sul sito web del Venditore.

 

XVII. Legge applicabile e giurisdizione

17.1. Le Condizioni generali, nonché tutte le offerte, tutte le vendite e tutti gli accordi convenuti dal Venditore sono disciplinati dalla legge italiana. L’applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di merci è espressamente esclusa.

Versione 1.0
17.2. Qualsiasi controversia relativa alle offerte, alle vendite, agli accordi e alle presenti Condizioni generali sarà giudicata esclusivamente dal tribunale competente della sede legale del Venditore.